Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Требование к уставу ООО 2022 с одним учредителем». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Если компанию учреждает один участник, предлагаем воспользоваться выгодным предложением: открыть ООО онлайн бесплатно через Тинькофф Банк! Для вас сформируют полный пакет документов, в том числе, устав, выпустят ЭЦП, помогут направить документы в ФНС онлайн. А после постановки на учет банк откроет для ООО расчетный счет.
Регистрация ООО: пошаговая инструкция в 2021-2022–2021-2022
В интернете можно найти множество уставов ООО. Некоторые начинающие бизнесмены используют их в качестве образца, чтобы не писать устав с нуля. Для примерного ознакомления это может быть полезно: разные образцы помогают понять примерную структуру устава. Однако брать устав другой организации полностью и менять только персонализированные данные (адрес, название и т.п.) — довольно рискованный вариант. Даже ООО с одним учредителем редко бывают абсолютно идентичными между собой. Поэтому при изменении готового устава нужно проверить, подходит ли вам направление деятельности компании, порядок назначения органов управления, варианты входа других участников и т.п.
Устав можно составить автоматически, для этого не нужны опыт в открытии ООО и специальные знания. Наш сервис поможет создать ваш устав абсолютно бесплатно. Все документы, необходимые для регистрации ООО, составляет система, которая не допускает ошибок и учитывает все требования ФНС. Правильно оформленный устав защитит вас от риска отказа в регистрации. Устав можно составить за 15 минут, что сэкономит вам около 2 часов, которые пришлось бы потратить на переписывание или составление устава с нуля.
Получите готовый устав за несколько простых шагов:
- Зарегистрируйтесь на нашем сайте
- Создайте личный кабинет
- Заполните форму, следуя подсказкам системы
- Распечатайте готовые документы
- Получите инструкции по подаче документов в налоговую
Наш сервис поможет подготовить не только устав, но и другие регистрационные документы. В дальнейшем через него вы сможете оформить заявления для внесения изменений в ЕГРЮЛ или устав.
В уставе ООО с единственным участником укажите следующие сведения:
- Название ООО: полное — обязательно, сокращенное — при наличии. Нельзя использовать названия госорганов, российских и зарубежных политических объединений, а также существующие торговые марки;
- Юридический адрес. Вы можете вписать в устав только населенный пункт, без дальнейшей детализации адреса — тогда при переезде компании достаточно будет подать заявление Р13014, без изменения устава;
- Виды деятельности: указываются в виде кодов по справочнику ОКВЭД. Выбирайте группы видов деятельности (четырехзначные коды), а после перечисления кодов добавьте формулировку «и иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ» или похожую. В таком случае вам не придется меня устав, если вы захотите расширить или перепрофилировать бизнес;
- Статус учредителя: укажите, что он является высшим органом управления;
-
Состав и полномочия других органов управления, к которым могут относиться:
- Руководитель (им может быть учредитель): обязательно
- Совет директоров: по желанию
- Ревизионная комиссия (для контроля финансовых аспектов деятельности ООО): по желанию
- Размер и порядок внесения уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб. — вносится только деньгами. Все, что свыше минимума, по желанию можно вносить имуществом;
- Права и обязанности учредителя;
- Срок полномочий, порядок назначения и полномочия исполнительного органа;
- Порядок хранения документов.
В устав можно внести любую информацию, соответствующую российским законам.
В налоговой обращают пристальное внимание на уставы при регистрации ООО. Чтобы не получить отказ в постановке на учет, удостоверьтесь, соответствует ли ваш устав требованиям налоговой службы. При оформлении устава ООО с одним участником:
- Не нумеруйте титульный лист, сквозная нумерация идет со второго до последнего листа;
- Используйте одностороннюю печать;
- На титульном листе укажите, что устав утверждается решением единственного учредителя;
- Не прошивайте устав;
- Подайте в налоговую идентичные экземпляры устава;
- Устав можно не подписывать, но если учредитель поставит свою подпись, это не будет нарушением;
- Не заверяйте устав у нотариуса.
Как создать устав ООО с одним учредителем в 2021 году
При регистрации ООО особое внимание стоит уделить выбору системы налогообложения. В 2017-2018 году законодательствам предусмотрено несколько вариантов декларирования доходов, каждый из которых имеет свои плюсы и минусы:
| Показатель | ОСН | УСН доходы | УСН доходы—расходы | ЕНВД | Патент |
|---|---|---|---|---|---|
| Место применения | все регионы РФ | все регионы РФ | все регионы РФ | территории, где действует ЕНВД | субъекты РФ, где действует ПСН |
| Налоги для ООО | на прибыль | единый налог по УСН; НДС | единый налог по УСН; НДС | вмененный налог; НДС — при ввозе товаров в РФ | стоимость патента; НДС — по непатентным видам деятельности |
| Ставка налога | 20% | от 1 до 6% | от 5 до 15% | до 15% | 6% |
| Лимит доходов за год | без ограничений | 150 млн. руб. | 150 млн. руб. | без ограничений | 60 млн. руб. |
| Численность работников | нет | не более 100 человек | не более 100 человек | не более 100 человек | не более 15 человек |
| Доля участников в уставном капитале (фирмы) | не установлена | 25% | 25% | 25% | не допустимо |
Также существует ЕСХН система, которая подходит для организаций рыбохозяйственной отрасли и производителей сельхозпродукции. Условие для перехода на такой налог — доля прибыли от добычи рыбы и реализации продукции должна быть не более 70% от общей выручки. Предприятия, которые только перерабатывают с/х продукцию или улов, применять ЕСХН не могут.
Для ООО оптимальная система налогообложения — общая или упрощенная. Вы можете вести бизнес без ограничений на территории страны.
Чтобы сэкономить деньги, некоторые бизнесмены стремятся зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью без привлечения сторонних специалистов, что имеет определенные минусы.
Самостоятельное прохождение процедуры может повлечь некорректное заполнение документов и ошибки. Вам потребуется повторно проходить все этапы, как следствие — понести дополнительные расходы и потерять время.
Рассмотрим утвержденные перечень документов, которые следует подготовить:
- заявление на регистрацию ООО (форма Р11001);
- решение одного учредителя или протокол собрания участников;
- при наличии нескольких учредителей обязательно должен быть предоставлен совместный договор;
- 2 экземпляра устава ООО;
- документ об оплате государственной пошлины;
- гарантийное письмо о юридическом адресе — аренда, покупка помещения, согласие жильцов и право собственности (при регистрации по месту жительства).
Устав — основной документ общества с ограниченной ответственностью. Он регулирует внутренний распорядок, права и обязанности участников, а также общие положения при различных обстоятельствах.
Написать устав можно самостоятельно, но многие предприниматели доверяют процедуру грамотным юристам, которые учитывают все возможности развития событий. Помощь профессионалов гарантирует защиту от форс-мажорных ситуаций и позволяет подготовить устав в соответствии с требованиями закона.
Как оплатить обязательную государственную пошлину, вы выбираете сами. Существует несколько возможностей:
- через терминал в банке — комиссия в Сбербанке не взимается;
- сервис ФНС позволяет осуществить платеж в онлайн режиме с распечаткой квитанции, как и портал Госуслуг;
- если регистрация осуществляется посредством ЭЦП, то пошлину можно оплатить через интернет — электронные кошельки, банкинг и прочее.
При оплате посредством бумажной квитанции или самостоятельно по реквизитам, данные для перевода следует уточнить в налоговой службе или на сайте ИФНС.
Размер государственного платежа за регистрацию ООО в 2017-2018 году остался неизменным — 4000 рублей.
При благополучном исходе в течение 5 рабочих дней вы получите пакет документов, подтверждающих открытие ООО:
- свидетельство о государственной регистрации;
- устав с отметкой налоговой службы (оригинал/второй экземпляр остается в ИФНС);
- ИНН организации;
- выписку из реестра ЕГРЮЛ.
После этого вы можете вести свою деятельность согласно ОКВЭД, отчитываться в налоговой и получать прибыль.
Как создать устав ООО с одним учредителем
Многие стремятся сэкономить время и покупают готовый бизнес. Такая покупка хоть и снижает временные потери, но повышает риск обмана.
Какой обман может быть за ярким лозунгом — «готовое ООО для вашего бизнеса»? Компания с историей может быть прекрасным толчком и большой ошибкой. Если на торги выставляют хороший бизнес, который имеет свои отзывы, положительный рейтинг и прочее, то и цена такого общества будет высока.
Второй вариант подразумевает ранее действующую однодневную фирму, которая уже заработала негативную репутацию и огромные долги, а вместе с ее приобретением новый владелец получает не самое приятное наследство в подарок.
Покупка готовой ООО, которая не принесет проблем, обойдется в 40-60 тыс. рублей.
Приобретение с лицензией — тоже привлекательный вариант для тех владельцев, которые не имеют в штате профессионалов, не могут предоставить обучение для персонала и желают начать работу без нареканий со стороны налоговой. Например, строительная фирма попала в РНП и работать с госконтрактами больше не может, покупается новая фирма с допуском СРО и готовым пакетом документов. Но не всегда готовый бизнес сулит хорошими перспективами.
Устав с единственным участником имеет ряд отличительных особенностей:
- утверждается устав решением единственного участника;
- высшим органом управления является единственный учредитель;
- выйти из ООО участник не может, надо сначала продать свою долю третьему лицу.
Кроме того, устав общества с ограниченной ответственностью с одним собственником может не содержать пунктов про взаимодействия участников: распределение долей и дивидендов, степень участия в руководстве бизнесом и общих собраниях, т.д.
Устав утверждается решением единственного участника, о чем делается запись на титульном листе. Нумерацию листов следует начинать со второй страницы. Использовать только одностороннюю печать. Прошивка документа не нужна, это затруднит работу по сканированию и переводу устава в электронный вид (это будет делать инспектор ФНС).
В устав следует включить информацию, которая касается всей деятельности ООО.
- Полное название ООО. Можно указать сокращенное, если будете его использовать. Также допускается указание названия на иностранном или национальном языке региона РФ, если вам это нужно.
- Юридический адрес. Достаточно написать название населенного пункта, чтобы при смене юридического адреса в его пределах не менять устав. Но можете указать адрес полностью, с названием улицы, номером дома, офиса.
- Виды деятельности. Лучше не вписывать конкретные виды деятельности и указывать номера ОКВЭД, обойдитесь общими формулировками. Также добавьте текст: «Общество имеет право заниматься любыми не запрещенными на территории Российской Федерации видами деятельности», либо не указывать вообще никакх видов и обойтись только этой одной фразой. Это позволит в будущем менять сферу бизнеса, без изменения устава.
- Органы управления. Нужно описать состав, компетенцию и порядок утверждения решений. В маленькой фирме достаточно учредителя и руководителя, иногда это одно лицо.
- Уставный капитал: размер, способы оплаты, возможность и порядок его увеличения или уменьшения. Минимальная сумма 10000 рублей вносится наличными на расчетный счет не позднее 4-х месяцев после регистрации. Остальное вносите по желанию деньгами или имуществом.
- Права и обязанности учредителя. Обязательно надо указать невозможность выхода единственного участника из состава ООО. Такое возможно только через продажу или дарение.
- Права и обязанности руководителя и срок его полномочий.
- Правила хранения документов и список ответственных за сохранность.
- Иные пункты, которые не противоречат законодательству РФ, например:
- использование печати или работа без нее,
- проведение годовых собраний,
- открытие филиалов,
- реорганизация и ликвидация общества, т.д.
Подготовить устав вы можете самостоятельно, но есть риск упустить важные пункты и допустить ошибки. Быстрее и надежнее сформировать устав автоматически, так как программ не ошибается и готовит документы, учитывая требования ФНС.
Минэкономразвития разработало 36 типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью.
Типовые уставы отличаются несколькими пунктами:
- возможность выхода из общества для участников;
- потребуется ли согласие других участников на выход из ООО или нет;
- у кого будет преимущественное право выкупа доли;
- состав и компетенция органов управления;
- обязанность нанимать директора или необходимость выбирать его из состава учредитетей;
- способы заверения протокола общего собрания.
Достаточно выбрать тот вариант, который вам подходит и указать его в заявлении о регистрации ООО Р11001.
- Подготовить решение единственного участника о внесение изменений в устав. В решении достаточно подписи участника. Если решение касается увеличения уставного капитала, тогда его следует удостоверить нотариально.
- Подготовить и распечатать новый устав или лист изменений к нему. Новый устав полностью заменит прежний, поэтому на титульном листе укажите, что это новая редакция и ее дату.
-
Заполнить форму заявления Р13001. Заявление надо заполнять не полностью, а только те листы, которые относятся к теме изменения. Например, при смене деятельности, следует заполнить титульный лист, лист Л и М. Подпись руководителя на листе М надо удостоверить нотариально. Нотариусу понадобится:
- лист записи ЕГРЮЛ,
- решение о внесение изменений,
- приказ о назначении руководителя,
- устав,
- паспорт заявителя.
Как заполнить форму Р13001
Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13001. Сроки госрегистрации изменений.
Читать статью Как заполнить форму Р11001
Как без ошибок заполнить заявление на регистрацию ООО. Инструкция по оформлению каждого листа формы Р11001. Требования налоговой.
Для ООО с одним учредителем в индивидуально разработанном уставе в 2021 году обязательно нужно указать:
- Название организации. Полное — обязательно, сокращенное — при наличии
- Юридический адрес, достаточно населенного пункта
- Цели создания компании
- Виды деятельности с указанием кодов ОКВЭД
- Информацию об органах управления: укажите данные директора и его полномочия
- Размер уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб., и внести этот минимум нужно обязательно деньгами, а все, что свыше, можно вносить и деньгами, и имуществом
- Порядок внесения взносов в уставный капитал
- Права и обязанности единственного учредителя
- Информацию о невозможности выхода из общества единственного учредителя
- Порядок хранения информации ООО и предоставления сведений третьим лицам
Помимо обязательных пунктов, вы вправе отразить в уставе другую информацию, не противоречащую российскому законодательству.
Для удобства работы полезно добавить следующие дополнительные пункты:
- Дополнение к информации о видах деятельности. После перечисления кодов можно добавить слова “и другие виды экономической деятельности, разрешенные законодательством РФ” — это позволит не вносить изменения в устав каждый раз, когда вам понадобится изменить список кодов ОКВЭД
- Порядок применения печати
- Сведения о филиалах и представительствах
- Порядок реорганизации, ликвидации фирмы и др.
Устав вашего общества с ограниченной ответственностью должен соответствовать следующим требованиям:
- Не нумеруется титульный лист, нумерация начинается со второго листа и идет до последнего листа
- На титульном листе нужно указать, что устав утверждается решением единственного участника
- Листы не нужно прошивать
Законодатель допускает в целом регистрацию ООО с одним учредителем. Единственное исключение — нельзя зарегистрировать ООО с одним учредителем — юридическим лицом, если данное юрлицо также учреждено только одним участником.
К примеру, Иванов учредил ООО «Ромашка» (то есть ООО «Ромашка» является компанией с одним участником). ООО «Ромашка» не может быть единственным учредителем ООО «Лютик». Здесь могут быть 2 варианта действий: 1) учреждение ООО «Лютик» 2 учредителями — ООО «Ромашка» и иным лицом или 2) включение в состав участников ООО «Ромашка» еще одного участника.
Такие же правила об учреждении общества с ограниченной ответственностью одним участником действуют для ООО с иностранным участием. То есть иностранный учредитель может быть 100 % участником ООО в России, если это не юридическое лицо, учрежденное одним учредителем.
Как внести изменения в устав ООО в 2021 году
Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Для регистрации ООО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД и со сведениями о заявителе.
Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации ООО?
Титульный лист заявления по форме Р11001
На титульном листе обязательно заполните первые три раздела. При заполнении титульного листа укажите:- разд. 1 (Наименование на русском языке). Укажите полное наименование ООО, т.е. полностью напишите организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью), а также произвольную часть наименования. Сокращенное наименование укажите, если оно предусмотрено в уставе
- разд. 2 (Адрес (место нахождения)). Адрес директора (иных лиц, выполняющих его функции), по которому будет поддерживаться связь с юрлицом (юридический адрес, о котором говорилось выше). Обязательно укажите индекс и код субъекта РФ. Остальные графы (например, о районе, населенном пункте) заполните, если в адресе есть соответствующие элементы. При открытии фирмы ООО, адрес которых находится в г. Москве и г. Санкт-Петербурге, не указывают: район, город, населенный пункт. Указывайте “юридический” адрес в точном соответствии с документами, подтверждающими предоставление адреса
- разд. 3 (Сведения о размере капитала (фонда)). Нужно выбрать из предложенных вариантов вид капитала/фонда (зависит от организационно-правовой формы юр лица) и вписать его размер
- разд. 4 не заполняется в отношении ООО
Сведения об учредителях
Для сведений об учредителе в форме предусмотрены листы А, Б, В, Г и Д. Выберите лист в зависимости от того, кем является учредитель:- учредитель является российским юрлицом — лист А
- учредитель является иностранным юрлицом — лист Б
- учредитель является физическим лицом (гражданином РФ, иностранным гражданином или лицом без гражданства) — лист В
- учредитель является публичным образованием: РФ, субъект РФ, муниципальное образование — лист Г
- учредитель является паевым инвестиционным фондом — лист Д
Сведения о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции)
В отношении сведений о директоре в форме предусмотрены листы Е, Ж и З. Выберите лист в зависимости от того, кто будет выполнять полномочия единоличного исполнительного органа:- физическое лицо — лист Е. Если директоров будет несколько, то на каждого из них необходимо заполнить этот лист
- управляющая организация — лист Ж
- управляющий (ИП) — лист З
Основные виды экономической деятельности (ОКВЭД)
Для сведений о кодах ОКВЭД в форме предусмотрен лист И. Укажите в нем не менее 4-х цифр кода ОКВЭД в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Если вам нужно указать большое количество кодов ОКВЭД, то заполните несколько листов И. На втором и последующих листах, в разд. 1 «Код основного вида деятельности», писать ничего не нужно.Сведения о заявителе
Эти сведения вносятся в лист Н. Заявителями при создании ООО являются его учредитель. В разд. 1 листа «Н» проставьте цифровое значение в зависимости от того, кем является заявитель. Далее заполните разделы, относящиеся к соответствующему заявителю. Если заявителем является физлицо, то в разд. 1 проставьте значение 1 и заполните разд. 4. Если заявителем является руководитель ООО-учредителя, то в разд. 1 проставьте значение 2 и заполните разд. 2 и 4. Для остальных заявителей в разд. 1 проставьте значение 3. При этом, если заявителем является:- управляющая организация ООО-учредителя, заполните разд. 2, 3 и 4
- управляющий ООО-учредителя, заполните разд. 2 и 4
- лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного актом специально уполномоченного на то госоргана или актом органа местного самоуправления, заполните разд. 2 и 4.
Последнюю страницу листа Н (разд. 5) учредитель заполняет собственноручно и подписывает ее:
- при подаче документов лично или через нотариуса — в присутствии работника регистрирующего органа или нотариуса соответственно
- при его направлении в форме электронных документов — усиленной квалифицированной электронной подписью.
Заявление о регистрации ООО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.
Размер госпошлины за регистрацию ООО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации ООО подаются в форме электронных документов, в том числе через МФЦ или нотариуса. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).
В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.
Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.
При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.
Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:
- созвать собрание участников ООО;
- составить и подписать протокол;
- внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
- оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
- оплатить госпошлину;
- сдать пакет документов в регистрационный орган.
В течение 5 рабочих дней налоговики зарегистрируют изменения и внесут информацию в ЕГРЮЛ.
Все документы формируются в машиночитаемом формате с двумерным штрих-кодом и проходят проверку по официальным справочникам ФНС. Помимо этого, вы получите инструкцию по дальнейшим действиям.
Устав в ООО с несколькими учредителями
Общество с ограниченной ответственностью может применять:
- один из типовых уставов, утвержденных приказом Минэкономразвития России «Об утверждении…» от 01.08.2018 № 411;
- собственный устав, разработанный учредителями.
Типовой устав менять нельзя — он должен использоваться в утвержденном законодателем виде. Собственный устав можно корректировать, если сведения, которые в нем содержатся, перестали соответствовать действительности, например изменился юридический адрес компании.
Изменить обычный устав можно:
- Создав новую редакцию документа. Это стоит делать, если изменений много или они существенные. На титульном листе устава нужно поставить отметку «Новая редакция», а также указать дату его принятия. Устав можно не сшивать — документ придется сканировать (если документы на регистрацию подаются в электронном виде, скан-образ должен сделать сам заявитель, а если в ФНС сдается бумажный вариант, сканируют устав налоговики).
- Оформив отдельный документ с изменениями, который будет являться приложением к действующему уставу. Лист изменений оформляется, если в устав вносятся незначительные изменения. Документу стоит присвоить порядковый номер — он пригодится, когда будут оформляться следующие приложения с изменениями, вносимыми в устав.
Внесение изменений в устав ООО происходит в следующей последовательности:
- Созыв общего собрания учредителей ООО.
- Определение повестки дня и проведение общего собрания учредителей.
- Принятие решения о внесении изменений в устав. За должны проголосовать не менее 2/3 от общего числа членов общества (если действующим уставом не предусмотрены другие правила голосования) (п. 8 ст. 39 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
- Оформление решения учредителей в виде протокола. Протокол о внесении изменений в устав подписывают председатель и секретарь собрания и заверяет нотариус. В нем должны быть указаны:
- дата и место составления документа;
- состав участников собрания;
- наличие кворума;
- результаты голосования;
- решение, принятое собранием.
После регистрации изменений в уставе ООО общество должно уведомить о факте их внесения:
- банки, в которых у организации открыты счета;
- контрагентов.
ПФР, ФСС и ФОМС не уведомляют — налоговая передаст все данные самостоятельно.
Положениями нового устава компания должна руководствоваться в своей деятельности. Во вновь заключаемых договорах должна быть ссылка на устав в новой редакции (если договоры подписывает директор, действующий на основании устава).
Итак, изменения, внесенные в устав, обязательно должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Для этого документы, подтверждающие факт внесения изменений, необходимо направить на регистрацию в налоговую. Это можно сделать лично или через представителя; через отделение ФНС, МФЦ или нотариуса. Документы можно передать самостоятельно, отправить по почте, курьером или через интернет.
Сравнение типовых уставов ООО — как выбрать в 2021 году?
Участниками компании могут быть физлица или компании. Если кто-то из участников-физлиц умирает, по закону или завещанию его доля переходит к наследнику. При банкротстве участника-компании ее имущество и доли в других компаниях будут продавать на публичных торгах. Получается, доля переходит кому-то постороннему, и он появляется среди участников. Такая же ситуация, если приставы наложат арест на долю участника-физлица.
Чтобы такого не случилось, в уставе можно прописать, что для перехода доли к наследникам нужно согласие всех участников:
«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, которые являются участниками Общества, только с согласия всех остальных участников общества».
Доля в компании — имущество, которое делят при разводе.
Анатолий из ООО «Авокадо» разводится с женой. Долю в компании он получит уже в браке, брачный контракт не заключал. Поэтому по закону доля делится пополам. Он отдаст жене долю в 15%, и она тоже станет участвовать в управлении или продаст долю кому-то еще. Теперь это ее имущество, и она может делать с ним что хочет.
По закону участник может выйти из компании в любое время, но в уставе такое право можно ограничить. Так делают, чтобы не прерывать развитие нового бизнеса или проекта. Формулировка такая:
«Выход участника из общества запрещен».
Можно указать срок, например: «Выход участника общества запрещен в течение двух лет после регистрации компании». Компания наладит работу, начнет зарабатывать, и будет уже не так страшно, если один из участников уйдет.
Анатолий, Кирилл и Светлана из ООО «Авокадо» — все специалисты по авокадо. Анатолий прошел обучение в Аргентине по выращиванию растений, у Светланы — связи с поставщиками и точками сбыта, а Кирилл следит за персоналом. Стоит одному из участников выйти из компании, бизнес пострадает. Они договариваются, что пять лет не могут покинуть компанию. За это время они должны наладить процессы.
Иногда компании может быть невыгодно, что участник не может выйти из общества. Дело в том, что если в этом случае другие участники не захотят выкупать его долю, ее обязательно должна выкупить сама компания.
Участники могут вложить в уставный капитал по десять тысяч рублей, но при этом по-разному участвовать в управлении компании. Один может быть полноценным директором: привлекать клиентов, ездить по переговорам, отвечать перед налоговой. А другой вкладывает деньги в уставный капитал и раз в год приходит на общие собрания компании. Вклад неравный, поэтому неправильно делить прибыль поровну.
В уставе можно прописать непропорциональное распределение прибыли:
«Часть прибыли общества, которая предназначена для распределения между его участниками, распределяется непропорционально их долям в уставном капитале общества:
участник 1 с долей 5 0% в уставном капитале общества получает 75% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.
участник 2 с долей 50% в уставном капитале общества получает 25% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.
Вся прибыль после
31.12.2020 распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале».Вместо даты можно поставить любой срок или прописать, как будет распределяться прибыль после определенной даты.
По закону в компании должен быть кто-то, кто следит за правильными данными компании в едином реестре юридических лиц, информацией о долях в уставном капитале и нотариально заверенными сделками. Если в уставе ничего об этом не написано, то за всем следит директор.
Для этого в уставе можно назначить другого человека или разделить обязанности между директором и еще кем-то.
В компании обязательно должен быть директор, это главное лицо. Им может стать один из участников или кто-то со стороны. В уставе прописывают срок работы директора и сколько голосов нужно, чтобы его избрать. По закону для избрания директора нужно простое большинство голосов.
Простое большинство голосов — это термин из закона. Это количество голосов больше половины от всего количества. Например, если участников четыре, то большинство — это три голоса, если их десять — шесть голосов. В статье для краткости будем говорить просто «большинство голосов».
В уставе можно прописать, что директора избирают единогласно:
«Генеральный директор избирается на срок 3 года. Решение об избрании генерального директора принимается единогласно всеми участниками общества».
Участники могут определить, по каким сделкам принимает решение директор, а по каким советуется с ними.
Устав ООО — назначение и особенности
Типовые уставы — специально разработанные Министерством экономического развития варианты уставов для обществ с ограниченной ответственностью. Подходящий для вашего ООО типовой устав поможет выбрать сравнение, а скачать один или все 36 типовых уставов можно в конце статьи.
Типовые уставы представляют из себя тот же самый главный учредительный документ, который регламентирует аспекты деятельности ООО. Основной отличительной особенностью типовых уставов от индивидуально разработанных является то, что они содержат только нормы закона об ООО без указания конкретных данных об организации. В типовом уставе вы не найдете название компании, адрес, размер уставного капитала. К тому же текст типового устава менять нельзя.
Использование типовых уставов — решение добровольное. Любая компания по-прежнему имеет право разработать собственный устав и действовать по нему.
Типовые уставы отличаются друг от друга комбинацией законодательных норм, которые регулируют деятельность общества с ограниченной ответственностью. Предусмотреть все возможные варианты развития бизнеса невозможно, поэтому при разработке типовых уставов Минэкономразвитие опиралось на часто встречающиеся опции.
Учредителям ООО при выборе типового устава нужно решить следующие вопросы:
- Может ли участник покинуть общество,
- Нужно ли собственнику согласие остальных учредителей на отчуждение доли другим учредителям или третьему лицу,
- Будет ли доля наследоваться свободно или понадобится согласие других владельцев бизнеса,
- Предоставлять ли учредителям преимущественное право выкупа доли,
- Как будет утверждаться решение общего собрания участников ООО,
- Кто будет выполнять функции единоличного исполнительного органа.
При выборе типового устава на эти пункты следует обратить особое внимание, чтобы функционирование предприятия было эффективным и учитывались интересы всех собственников бизнеса.
Возможность распоряжаться своей долей в типовых уставах предусмотрена в разных вариантах.
- Некоторые типовые уставы дают возможность выйти из общества без согласия других собственников. Для этого достаточно направить в компанию нотариально удостоверенное заявление о выходе. Далее нотариус сам уведомит налоговую о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Организация же будет обязана выкупить у покидающего ООО учредителя его долю по действительной стоимости, которая соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.
Важно: выход участников из компании, когда общество остается без учредителей, в том числе выход единственного собственника, запрещен.
Что делать владельцу бизнеса, желающему выйти из компании, работающей по типовому уставу, запрещающему такой выход? В такой ситуации учредитель вправе продать свою долю. Хотя в данном случае тоже могут быть ограничения. - Все типовые уставы разрешают отчуждение всей доли или ее части другим владельцам ООО или третьим лицам. Некоторые типовые уставы предусматривают такое право только с согласия остальных учредителей, а в случае отказа сделка невозможна.
В ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается на преимущественное право выкупа продаваемой доли. И если такая норма в типовом устав не прописана, она действует по умолчанию. Некоторые типовые уставы (4, 10, 16, 22, 28, 34) лишают учредителей права преимущественной покупки отчуждаемой доли, что, вероятно, может привести к спорам, так как противоречит закону об ООО.
Если преимущественное право покупки доли не исключено, при продаже доли собственник должен предложить ее выкуп остальным владельцам бизнеса, направив нотариально удостоверенную оферту с указанием стоимости и иных условий сделки. Учредители имеют право в течение месяца выкупить долю или отказаться. При отказе каждый участник обязан направить в компанию нотариально удостоверенное заявление об отказе в использовании преимущественного права покупки доли. - Типовые уставы предусматривают варианты перехода доли к наследникам. Часть типовых уставов разрешает наследникам самим становиться участниками ООО. Другая часть таких уставов требует на это согласия остальных учредителей, и при отказе наследникам остается только продать унаследованную долю обществу.
Закон обязывает решения общего собрания участников ООО удостоверять одним из утвержденных способов: нотариально; путем подписания решения всеми учредителями, присутствующими на заседании или частью из них; с помощью технических средств (фото или видеофиксация), позволяющих доподлинно установить факт принятия решения; иным способом, не запрещенным законом. Организация вправе выбрать любой и прописать его в индивидуально разработанном уставе.
Однако типовые уставы предлагают на выбор только два варианта:
- Нотариальное удостоверение, но это не всегда удобно и достаточно затратно.
- Подписание протокола общего собрания всеми присутствующими учредителями. Для проведения собрания необходимо присутствие учредителей, чьи голоса составляют более 50% от общего числа голосов. Чтобы решение имело законную силу, нужно набрать определенное количество голосов в зависимости от повестки дня. Например, для принятия изменений в уставе, нужно согласие минимум ⅔ голосов, а для решения о ликвидации ООО понадобиться 100% согласие всех учредителей.
Если вы хотите использовать другой способ удостоверения решений общего собрания в 2021 году, придется разрабатывать индивидуальный устав. Это вы легко сможете сделать с помощью нашего бесплатного сервиса.
Получите доступ к демонстрационной версии ilex на 7 дней
Типовые уставы хоть и облегчают процесс регистрации обществ, но подходят не всем компаниям.
Случаи, при которых применение типовых уставов в 2021 году невозможно:
- В организации есть (будет) совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
- ООО ведет или планирует вести лицензируемый вид деятельности,
- В компании используется или будет использоваться печать.
В вышеперечисленных случаях лучше создать собственный устав. Сделать это достаточно просто, если воспользоваться онлайн-сервисом в партнерстве со Сбербанком.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — форма юридического лица. Устав — учредительный документ, описывающий особенности существования этой организации и взаимодействия её участников. Учредители, в роли которых могут выступать как физические, так и юридические лица, составляют документ ещё до официальной регистрации бизнеса.
Устав полностью регулирует деятельность организации. В зависимости от количества учредителей, в нём будет освещён разный круг вопросов.
Если собственник ООО один, все основополагающие вопросы он решает единолично. Из документа исключаются пункты про собрания, взаимодействие участников, распределение прибыли. Не нужен блок, касающийся выхода из ООО, так как единственный учредитель может только продать свою долю другому лицу.
Выбираем типовой устав для ООО
В 2021 году перед регистрацией организации учредителям нужно сделать выбор: будут ли они утверждать индивидуальный устав или воспользуются типовым.
Федеральная налоговая служба совместно с Министерством экономического развития разработала сервис по составлению «типового» устава. Услугой могут воспользоваться как вновь созданные предприятия, так и уже существующие. Всего есть 36 шаблонов, которые отличаются друг от друга прописанными способами выхода из ООО, отчуждения и наследования долей, порядком образования исполнительных органов компании. Подобрать подходящий шаблон можно на официальном сайте налоговой, пройдя небольшой опрос.
У типового вида много плюсов:
- •
вы экономите время на составление документа.
- •
Его не нужно утверждать внутри общества.
- •
Текст универсален. В нём нет сведений о конкретном ООО (наименование, уставный капитал и прочее). При изменении этих данных не нужно будет вносить правки.
- •
С уставом вашей организации может ознакомиться любой контрагент.
- •
Его не надо предоставлять в налоговую.
Однако есть и минусы:
- •
Сложно выбрать подходящий шаблон.
- •
Нужно, чтобы все остальные документы соответствовали выбранному типу: например, все названия должностей должны быть указаны одинаково.
- •
Самостоятельно скорректировать документ не получится: текст типового устава меняется только на федеральном уровне. Руководителям ООО нужно постоянно следить за вносимыми поправками, чтобы деятельность организации не шла вразрез с законодательством.
Чтобы выбрать типовой устав при первичном оформлении юридического лица, нужно сделать пометку в заявлении на регистрацию и протоколе собрания собственников или решении единственного учредителя, что ООО будет действовать на основании одной из предоставленных государством форм. Если в новом предприятии решено использовать индивидуальный устав, тогда в комплект на включение в реестр юридических лиц вкладывается два экземпляра утверждённого текста документа.
Можно. Для этого необходимо:
-
Оформить решение учредителя или протокол собрания, где фиксируется намерение о смене действующего устава ООО.
-
Заполнить бланк заявления (по форме Р13014) о внесении изменений в единый государственный реестр.
-
Передать комплект на регистрацию в налоговую инспекцию.
Компания может по своему усмотрению вносить изменения в устав. О любых корректировках необходимо уведомить налоговую в течение трёх дней с момента принятия решения. В случае перехода с типового устава на индивидуальный или при внесении правок в последний к вышеуказанному комплекту добавляются:
- •
два экземпляра нового устава общества;
- •
квитанция об оплате госпошлины (кроме случаев, когда документы подаются в электронном виде, а также через МФЦ или нотариуса).
Зарегистрировать ООО онлайн без оплаты госпошлины можно в Альфа-Банке: заполните заявку с любого устройства, а мы бесплатно подготовим за вас все необходимые документы, в том числе устав, а также оформим КЭП для удалённой подачи документов в налоговую. Решение ФНС и документы о регистрации придут на вашу электронную почту.
Устав — это обязательный документ для регистрации ООО. В нем компания определяет порядок деятельности и указывает основную информацию о себе. Например, в стандартном уставе прописывается название организации, место нахождения, размер уставного капитала, порядок внесения вкладов в имущество, выхода участников, проведения общего собрания и пр.
Учредители разрабатывают устав и отправляют его в налоговую вместе с другими документами для регистрации ООО. Если в будущем фирма захочет внести в устав изменения, она должна будет сообщить об этом в налоговую для государственной регистрации новой версии устава.
Типовой устав отличается тем, что он стандартизирован и упрощен: в нем всего две страницы, нет никакой информации о названии, адресе, уставном капитале, и опущены некоторые положения о работе компании. Он готовый, поэтому разрабатывать самостоятельно ничего не придется, но изменить и дополнить типовой устав тоже нельзя.
Подавать типовой устав в налоговую для регистрации не нужно — достаточно поставить специальную отметку в заявлении № Р11001 или № Р13014. На выбор у ООО есть 36 уставов, которые отличаются различными положениями.
Переход на типовой устав упрощает регистрацию и работу ООО. Но перечень положений, которые есть в типовом уставе, достаточно маленький, поэтому от некоторых привычных вещей придется отказаться. Мы собрали основные плюсы и минусы в таблице.
Плюсы Минусы - не нужно тратиться на юриста для разработки устава и переживать, что в регистрации ООО откажут из-за несоответствия устава закону
- если меняется законодательство, изменять типовой устав не нужно — его дорабатывает и принимает Минэкономразвития
- не нужно регистрировать изменение наименования, места нахождения, уставного капитала — этих данных в типовом уставе нет
- не нужно представлять устав контрагентам, банкам или нотариусам — все тексты есть в интернете
- не нужно хранить бумажный устав и получать в налоговой дубликаты в случае порчи или потери
- не нужно заверять устав у нотариуса для представления в банк или госорганы
- изменить и доработать типовой устав под свои потребности нельзя
- некоторые стороны деятельности ООО в типовом уставе не определены, поэтому нужно работать в соответствии с нормами закона
- участники общества не могут распределять прибыль непропорционально долям, пользоваться преимущественным правом на выкуп доли, устанавливать свою цену для покупки доли
- нельзя сформировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию
- нельзя менять порядок принятия решений общего собрания
- нельзя закрепить специальные правила одобрения сделок с заинтересованностью
- нельзя обязать участников вносить вклады в имущество
Если в вашем текущем уставе нет положений, которые противоречат типовому, то можно смело менять один на другой. Новым ООО следует оценить, насколько весомы перечисленные недостатки, и уже исходя из этого принимать решение.
Похожие записи: