Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Присоединение ооо к ооо пошаговая инструкция 2017». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
В соответствии со ст. 57 п. 1 ГК Российской Федерации возможна реорганизация путем присоединения компании одной организационно-правовой формы к юридическому лицу иной организационно-правовой формы, например, АО к ООО.
Итак, с чего начинается процедура реорганизации ООО? Первым шагом должен стать выбор формы реорганизации. Для этого компания созывает собрание учредителей, на котором принимается решение об изменении правовой формы ООО.
Составляется такое решение в произвольной форме. Если у вас возникнут трудности, вы можете скачать наш шаблон и использовать его в качестве основы для собственного документа!
Как закрыть ООО самостоятельно
Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.
Спустя месяц после второй публикации сообщения реорганизация в форме присоединения переходит в заключительную стадию.
Заказным письмом через почтовое отделение. Может быть исполнено посредством курьерской доставки или отправки ценным документом с вложением описи прикладываемых бумаг.
Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.
В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.
Для реорганизации юридического лица вам потребуется заявление по форме № Р14001, заверенное нотариально.
До 04 июня 2013 года отмена процедуры реорганизации после внесения сведений в ЕГРЮЛ была возможна только в судебном порядке. Но приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ были определены новые правила отмены.
Присоединение – экономически оправданная процедура, если речь идет об укрупнении бизнеса. Например, одна дочерняя компания присоединяется к другой или к головной фирме. За счет экономии ресурсов и сокращения административного аппарата получается выгодная сделка.
В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по присоединению ООО к ООО.
Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.
Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.
Трудовой договор в случае такого изменения статуса юридического лица может быть прекращен только самим работником.
Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения.
Реорганизация юрлица: присоединение
Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным.
Присоединение не зря многие называют поглощением — несмотря на наличие множества преимуществ, оно имеет один существенный недостаток. Поглощаемая компания во многих смыслах теряет часть своего влияния и независимости. Еë учредителям также следует готовиться к разделению полномочий.
Выбирается место регистрации, составляется договор между сторонами, определяется величина уставного капитала.
Присоединение не зря многие называют поглощением — несмотря на наличие множества преимуществ, оно имеет один существенный недостаток. Поглощаемая компания во многих смыслах теряет часть своего влияния и независимости. Еë учредителям также следует готовиться к разделению полномочий.
В специальном издании − «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны.
Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Согласно Трудовому кодексу РФ, работник об изменении условий труда должен быть уведомлен не позднее двух месяцев до даты таких изменении (ст. 74 ТК РФ). На последнем этапе процедуры работники должны быть переоформлены как работники компании, к которой присоединено реорганизованное юрлицо, с учетом положений трудового законодательства.
Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Это является правом госслужбы, а не ее обязанностью и необходимо для удостоверения точности переданных сведений финансового отчета компании для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При необходимости сверка осуществляется госслужащим налогового органа отделения по работе с налогоплательщиками путем сравнения предоставленных данных с информацией, хранящейся непосредственно в ФНС.
Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме присоединения.
Важно!!! Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации прекращения присоединяемого ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно.
Причины для реорганизации могут быть самыми разными. Если обратиться к практике, можно выделить несколько самых «популярных» оснований:
- Альтернативная ликвидация;
- «Уход» от банкротства;
- Объединение с другим предприятием;
- Изменение масштабов бизнеса;
- Оптимизация налогообложения;
- Оптимизация управленческого аппарата и т.д.
Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации.
Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.
Если собственники двух или нескольких компаний хотят объединить свои усилия и расширить возможности на рынке, у них есть два варианта действий — провести слияние или присоединение компаний.
Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
В течение 5 рабочих дней со дня регистрации заявления вам будет выдан лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.
Форма предназначена исключительно для сообщений об отсутствии или некорректной информации на сайте ФНС России и не подразумевает обратной связи. Информация направляется редактору сайта ФНС России для сведения.
Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы
Кроме всего прочего, следует помнить, что любая реорганизация влечëт за собой риск внепланового отвлечения активов — кредиторы по их извещению имеют право досрочно потребовать исполнения обязательств по заключëнным с ними соглашениям.
После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.
Но когда собственник организации хочет «уйти» от кредиторов или отказаться от выполнения обязательств по принципу «нет фирмы, нет проблем», это противоречит закону. То есть после присоединения все долги и обязательства присоединившегося предприятия переходят ко вновь образованному.
Использование подставных лиц и паспортов номиналов уголовно наказуемо согласно статьи 173 (прим. 1, 2) УК РФ. 8 лет из жизни вон. О чем вы пишете?!…
Основания и порядок принудительной ликвидации ООО
В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.
Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.
В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.
В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.
Целесообразно ли присоединение ООО
В процессе присоединения нескольких юридических структур происходит расширение как минимум одной из них.
В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.
Процесс присоединения — последовательность мероприятий, обусловленная требованиями гражданского законодательства. Они касаются:
- заблаговременного предупреждения государственных органов;
- соблюдения прав кредиторов;
- недопущения монополизации рынка;
- исключения махинаций в сфере финансов и налогов;
- соблюдения прав реорганизуемых компаний.