Протокол общего собрания учредителей об избрании руководителя в 2022 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Протокол общего собрания учредителей об избрании руководителя в 2022 году». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

В том случае, когда учредителем предприятия является один человек, такой документ будет называться решением единственного участника или учредителя.

На руководящую должность (генерального директора, директора) можно назначить любое физическое лицо, но в большинстве случаев учредители сами становятся у руля компании или доверяют бизнес близким родственникам.

Образец решения учредителя о назначении директора вы можете скачать по ссылке ниже.

Образец решения учредителей о назначении директора

Решение о созыве учредителей ООО для смены руководителя принимает действующий руководитель. Провести голосование о назначении нового управленца можно как на плановом, так и на внеплановом собрании собственников компании. Если есть необходимость провести внеплановое собрание, учредители направляют директору ООО соответствующее требование, которое он должен рассмотреть и в течение 5 дней дать на него ответ. Провести внеплановое собрание необходимо в течение 45 дней с момента подачи требования, уведомив всех участников собрания за 30 дней до его проведения. Направить уведомление можно заказным письмом или другим способом, принятым в компании.

На собрании нужно провести общее голосование о смене директора. Для его проведения должны присутствовать участники с более чем 50% долей. Чтобы решение о назначении нового руководителя было принято, за него должно проголосовать большинство участников собрания.

Обязательные реквизиты протокола общего собрания учредителей о смене директора ООО перечислены в п.4 ст.181.2 ГК РФ. К ним относятся:

• Наименование и регистрационные данные ООО
• Паспортные данные всех присутствующих учредителей
• Повестка собрания. Обязательно должна содержать пункты о прекращении полномочий действующего директора и назначении нового. При необходимости также можно включить в повестку выбор председателя или секретаря собрания, назначение других ответственных лиц собрания и другие вопросы
• Результаты голосования по каждому вопросу повестки
• Информация о председателе или секретаре собрания
• Данные о лице, ответственном за подсчет голосов
• Сведения о лице, которому собрание поручает составление и подачу заявления по форме Р13014, а также заключение трудового договора с новым руководителем
• При наличии учредителей, несогласных с общим решением, по их требованию в протоколе может быть сделана отметка о них
• Дата и место проведения собрания
• Подписи всех участников собрания

После составления протокол нужно подшить в книгу протоколов.

Собрания общества с ограниченной ответственностью нужно проводить в порядке, установленном ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания в 2021 году таковы:

• Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
• Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
• Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
• Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
• Секретарь ведет протокол собрания, а также рассылает его учредителям не позднее, чем через 10 дней после собрания
• Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
• Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать “ЗА” по всем пунктам
• Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в уставе ООО
• По итогам собрания составляется протокол, его должны подписать секретарь и председатель собрания, но по желанию могут и все участники. Если в документе больше одной страницы, его нужно пронумеровать, но сшивать не обязательно — можно скрепить степлером или скрепкой. По одной копии протокола должно быть у каждого учредителя, одна в документации компании и еще одну нужно предоставить инспекции при постановке компании на учет
• Учтите, что протокол необходимо будет заверить. В уставе вы сможете установить подходящие варианты заверения: подписание всеми учредителями или всеми присутствующими участниками собрания, аудио- или видеозапись и т.д. В ином случае нужно будет обращаться к нотариусу для заверения протокола

В протоколе общего собрания на этапе регистрации организации обязательно укажите следующие сведения:

• Название документа
• Наименование организации
• Дату и место проведения собрания
• Список присутствующих учредителей
• Данные секретаря и председателя
• Повестка дня
• Описание решений с подсчетом голосов по каждому
• Подписи председателя и секретаря или всех участников собрания

В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:

• о фирменном наименовании компании
• о месте нахождения ООО
• о подписании договора об учреждении общества
• об общем размере уставного капитала и долях в нем
• об утверждении устава или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ
• об избрании органов управления обществом

Уже начиная с самого открытия Общества, собрание учредителей устанавливает некоторые правила и порядок его работы, утверждает формы документов, назначает ответственных лиц и т.д. и все это подробнейшим образом фиксируется в данном документе. В процессе дальнейшей деятельности протокол также периодически бывает необходим.

Следует отметить то, что документ применяется в двух типах ситуаций:

1. первые четко определены законом (открытие-закрытие Общества, утверждение Устава, выход участников, назначение директора, распределение доходов и убытков и т.п.),
2. вторые – факультативные или говоря иначе добровольные (рассмотрение и прием нормативных актов, согласование сделок и т.д.).

Обычно учредители компаний сходятся во мнениях, но, как в любом правиле, здесь есть свои исключения, и иногда кто-то бывает против большинства. В этом случае, мнение участника следует занести в документ с обоснованием и приложением документов (если таковые были предоставлены). В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

Если же в суд надумает обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было зафиксировано в протоколе должным образом, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будет крайне невелики, поэтому в таких случаях, лучше попытаться договориться с соучредителями мирным путем.

Как было сказано выше, поводом для собрания учредителей могут послужить самые разные обстоятельства. Порядок действия здесь такой:

1. сначала общим голосованием назначается председатель собрания и секретарь (правда, данная процедура не носит обязательный характер, поскольку довольно часто в составе учредителей Общества всего два участника).

При этом, если председателем собрания должен являться обязательно один из учредителей организации, то секретарем может быть абсолютно любой сотрудник предприятия.

Функция секретаря – протоколирование действий собравшихся и внесение всех необходимых записей в документ, а также обеспечения участников нужным количеством копий.

В некоторых случаях собрание утверждает схему голосования, которое может проходить путем простого поднятия рук или же протоколированием мнений.

2. Затем, на повестку дня выносятся проблемы и задачи, по которым требуется принять какое-то решение.

На собрании может обсуждаться как один вопрос, так и сразу несколько. Все они обязательно должны быть вписаны в протокол.

3. После того, как участники вынесут вердикт, он также заносится в документ.
4. В завершение протокол подписывается всеми собравшимися, включая секретаря, которые таким образом удостоверяют факт того, что все сведения в него внесены верно.

Написание протокола общего собрания о создании ООО

Протокол собрания учредителей не имеет строго установленного, унифицированного образца, писать его можно в свободном виде. Как правило, на предприятиях имеется шаблон документа, по которому он и оформляется. Основное условие: протокол должен содержать сведения

• о компании,
• дате составления,
• участниках собрания,
• теме (если их несколько, они указываются отдельными пунктами)
• и решении.

Документ можно писать как от руки, так и печатать на компьютер, большой разницы здесь нет, главное, чтобы он обязательно содержал оригинальные подписи всех собравшихся учредителей. Заверять печатью его не нужно – во-первых, он относится к внутренним документам предприятия, во-вторых, с 2016 года юридические лица на законном основании освобождены от обязательства удостоверять свои бумаги оттисками печатей и штампов.

Писать протокол можно как на фирменном бланке организации, так и на стандартном листе А4 формата в том количестве экземплярах, в котором это необходимо.

После проведения собрания, в течение десяти дней каждого его участника следует обеспечить своим экземпляром протокола, а одну копию, заверенную по всем правилам, передать на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документов.

Здесь представлен самый простой вариант протокола собрания учредителей, на основе которого легко можно понять, как составлять более сложные документы.

Вначале бланка пишется

• наименование компании (в полном соответствии с учредительными документами),
• населенный пункт, в котором осуществляет деятельность предприятие
• и дата собрания.

Строкой ниже вписывается номер протокола (по внутреннему документообороту организации).

Далее идет описательная часть:

1. по порядку перечисляются участники (вписывается фамилия, имя, отчество полностью и размер доли в уставном капитале),
2. назначается председатель и секретарь (при необходимости),
3. указываются вопросы, стоящие на повестке дня (отдельными пунктами),
4. вписывается решение (также отдельными пунктами по каждому вопросу).

Если собранию были представлены какие-либо документы, которые сыграли свою роль при обсуждении вопросов, их нужно обязательно указать в приложении. В завершение протокол обязательно должен быть подписан всеми участниками собрания, включая секретаря (если таковой имел место быть).

Учатники общества с ограниченной ответственностью на общем собрании принимают решение о прекращении полномочий руководителя и избрании нового директора.

Если собрание внеплановое, участники общества направляют директору требование о проведении собрания. Ответ должен быть предоставлен в 5-дневный срок. Заседание должно состояться в течение 45 дней после подачи требования.

Остальных участников собрания необходимо предупредить за 30 дней до его проведения заказным письмом или другим способом, предусмотренным в компании.

На собрании проводится голосование за увольнение прежнего директора и кандидатуру нового. Новый директор будет назначен, если:

• На собрании будет достаточное количество учредителей, чтобы обеспечить кворум: должны присутствовать участники с более чем 50% долей
• За нового директора проголосовало большинство присутствующих учредителей

В протоколе общего собрания должно быть указано:

• Наименование ООО, регистрационные данные
• Данные всех участников собрания
• Дата и место проведения собрания
• Повестка дня — увольнение действующего директора и назначение нового
• Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня
• Информация о председателе и секретаре
• Сведения о лице, которому доверен подсчет голосов
• Запись об учредителях, не согласных с общим решением, по их требованию
• Данные о лице, которому поручено подать заявление по форме Р13014 и заключить трудовой договор с новым директором

Протокол необходимо заверить способом, принятым в организации, и подшить в книгу протоколов.

В том случае, если пост директора занимает один из учредителей, процедура назначения нового руководителя будет аналогичной.

От имени общества с ограниченной ответственностью с новым директором нужно заключить трудовой договор, оформить приказ о назначении, составить прочие приказы по административной деятельности.

Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция — 2021

Составив протокол общего собрания участников ООО, вам необходимо:

• Составить заявление по форме Р13014, заверить его у нотариуса и подать в ФНС. Нотариальное заверение подписи в форме не нужно, если документы подаются в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя. Заявление необходимо зарегистрировать в налоговой в течение 3-х дней с момента принятия решения о назначении директора
• Уведомить банки, в которых у ООО есть счёт, о смене директора, сделать новую карточку с образцами подписи (если этого требует банк), сменить доступ к интернет-банку
• Предупредить партнеров и контрагентов, например ─ рассылкой по электронной почте

Документ, подтверждающий избрание главы предприятия, оформляется в свободной форме. Тем не менее юридическую силу он будет иметь только в том случае, если содержит такую информацию:

• регистрационные сведения об ООО;
• данные об основателях организации и размере их доли в уставном капитале;
• название должности руководителя (директор, гендиректор);
• паспортные данные избранного и срок действия полномочий.

В протоколе, подтверждающем решение о назначении генерального директора, может быть указано, с кем из учредителей новый руководитель подпишет трудовой договор. Следующий этап процедуры – оформление приказа о приеме на работу.

Гендиректором организации может стать как один из ее основателей, так и наемный работник. Порядок принятия решения в любом случае одинаков.

Данные о руководителе необходимо внести в ЕГРЮЛ. Для этого следует подать в налоговую инспекцию заявление по форме р14001, образец протокола собрания учредителей о назначении директора предоставлять не требуется.

Переизбрание гендиректора, согласно закону «Об ООО», проводится аналогично. Кандидата выбирают на общем собрании учредителей, а информацию о нем вносят в ЕГРЮЛ.

Мы предлагаем вам ознакомиться с актуальным на 2021 год образцом протокола о назначении директора ООО, а также скачать готовый документ, заполнив шаблон.

С этим шаблоном часто используют:

• Образец решения двух учредителей о назначении директора
• Решение единственного участника об утверждении ликвидационного баланса
• Образец решения участника о ликвидации ООО
• Образец решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса
• Решение о создании ООО

Популярные документы и процедуры:

• Устав ООО
• Должностная инструкция бухгалтера
• Договор ренты
• Образец договора субаренды нежилого помещения
• Образец акта приема-передачи оборудования

Дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях. Поэтому если новый директор включен в этот реестр, из налоговой придет отказ во внесении изменений в связи со сменой гендиректора.

Обычно решение о смене директора принимается общим собранием участников. Уставом этот вопрос может быть отнесен к компетенции совета директоров. Поэтому перед началом действий по смене директора рекомендуем внимательно ознакомиться с уставом. На общем собрании участников (заседании совета директоров) принимаются решения о прекращении полномочий прежнего директора и об избрании нового. Решение совета директоров оформляется и подписывается в соответствии с требованиями устава.

Решение о смене директора должно обязательно содержать решение по двум вопросам:

• о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, то есть прекращении полномочий действующего директора
• об избрании единоличного исполнительного органа (нового директора)

Кроме того, в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором ООО (для АО этот вопрос включается при отсутствии совета директоров, уполномоченного подписывать трудовой договор), а также вопрос о выборе председателя и секретаря собрания, подписывающих протокол.

Если общее собрание участников проводится с соблюдением формальных процедур, установленных законом (например, при большом количестве участников организации, различных мнениях относительно кандидатуры директора), то необходимо учитывать следующий регламент проведения собрания.

Созыв и проведение общего собрания участников ООО:

• созывает собрание директор общества. Для этого он принимает решение самостоятельно или на основании требования участников общества, имеющих в совокупности менее 10% голосов, совета директоров или иных лиц и направляет уведомление всем участникам ООО минимум за 30 дней до собрания. Участник, имеющий не менее 10% голосов (или иные лица, требующие проведения общего собрания), может самостоятельно созвать общее собрание в случае, если директор в течение 5 дней после получения требования не принял решение или отказал в созыве.
• участники общества могут предлагать кандидатов на должность директора путем направления в общество предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня. Сделать это нужно не позднее чем за 15 дней до даты собрания. Далее всех кандидатов необходимо проверить в реестре дисквалифицированных лиц.
• для смены директора необходимо более 50% голосов всех участников ООО. Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора.

Созыв и проведение общего собрания участников акционерного общества:

• созывает собрание директор общества. Для этого он принимает решение самостоятельно или на основании требования участников общества, имеющих в совокупности менее 10% голосов, совета директоров или иных лиц и направляет уведомление всем участникам АО минимум за 50 дней до собрания (в отдельных случаях собрание должно быть проведено в течение 40 дней с даты направления требования). Учтите, что акционер, требующий проведения собрания, не может при отказе или неполучении ответа на свое требование самостоятельно созвать собрание. Для созыва собрания в такой ситуации нужно обращаться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (в отличие от ООО).
• акционеры общества, владеющие не менее чем 2% голосов, могут предлагать кандидатов на должность директора путем направления соответствующих предложений. Сделать это нужно так, чтобы они поступили в общество не позднее чем за 30 дней до даты собрания. Более поздний срок может быть предусмотрен уставом.
• для смены директора необходимо более 50% голосов всех акционеров с голосующими акциями. Уставом АО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора.

Согласно ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ при госрегистрации юридического лица заявителями могут являться, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, а также иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В ходе процедуры регистрации смены ген директора часто возникает вопрос при определении заявителя, уполномоченного подписывать заявление о регистрации смены директора и подавать документы на регистрацию. Кто является заявителем при смене генерального директора? Должен ли подавать заявление новый директор или этим занимается его предшественник? Ответ на этот вопрос содержится в письме ФНС от 16 марта 2016 г. № ГД-4-14/4301, где указано, что заявление о внесении изменений подается новым директором организации.

Для удостоверения подписи на заявлениях нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации ООО, решение (протокол) о назначении нового руководителя и актуальный список участников общества. Кроме того, необходимо при подписании заявлений у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление).

Как составить протокол собрания учредителей о смене руководителя ООО

Подавая заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, вы уведомляете налоговый орган о смене генерального директора. При подаче заявления о регистрации смены директора к заявлению можно приложить протокол общего собрания (решение единственного участника или решение совета директоров), но это необязательно, закон этого не требует. Обратите внимание, что для того чтобы сменить директора в ООО заявление о регистрации изменений нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган — МИФНС № 46). Если регистрируется смена директора в НКО. то документы подаются в Минюст.

Срок уведомления налоговой о смене генерального директора ООО или иной компании — 3 рабочих дня с дня принятия решения о смене. При неуведомлении налоговой или нарушении срока уведомления налоговой о смене директора законом предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.

Способы подачи документов на регистрацию смены директора ООО могут быть разными. Выберите один из вариантов:

• путем непосредственного обращения в регистрирующий орган
• через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
• через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
• через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату.

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. Ход регистрации можно отслеживать также на сайте ФНС.

Срок регистрации смены генерального директора в ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней. Однако если проводить процедуру переоформления генерального директора в ООО или АО с учетом формальных требований при созыве собрания (при разногласиях между учредителями), то общий срок смены директора может занять более 35 дней для ООО (более 55 дней для АО).

Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации смены директора юридического лица.

После регистрации необходимо уведомить банк о смене директора. В соответствии с п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 г. № 153-И при уведомлении банка необходимо представить документы, подтверждающие полномочия нового директора (протокол о назначении, выписку из ЕГРЮЛ, удостоверяющую внесение изменений) и документ, удостоверяющий личность нового директора. Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя. Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.

Также при смене директора (особенно при конфликтной смене директора) рекомендуем уведомить ключевых контрагентов.

Для прекращения полномочий директора созывается общее собрание учредителей. На этом же собрании выбирается новый директор, поскольку ООО существовать без директора не может.

Если проводится внеочередное собрание, оно созывается или директором по его инициативе, или по требованию совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также собственников ООО, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов. Ответ директором должен быть предоставлен в течение 5 дней после получения требования.

Собрание проводят не позже, чем через 45 дней с момента направления требования. Все участники должны быть предупреждены о его проведении за 30 дней или ранее. Это делается заказным письмом с уведомлением или вручается под роспись. В нормативных документах ООО можно предусмотреть и другой вариант уведомления.

Во время собрания учредители должны проголосовать по двум вопросам:

1. О прекращении полномочий прежнего директора и расторжении с ним договора.

2. Об избрании нового директора и оформления с ним договорных отношений.

Его кандидатура считается учрежденной, если присутствовали участники, обладающие не менее 50% голосов в компании. Решение о назначении нового директора принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если устав конкретной организации не указывает на необходимость большего количества голосов для принятия такого решения.

В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

• Название организации, ее регистрационные данные,
• Сведения о присутствующих учредителях,
• Дата и место проведения,
• Вопросы, стоящие на повестке дня, в том числе — смена директора,
• По каждому вопросу, стоящему на повестке, должны быть зафиксированы результаты голосования,
• Сведения о председателе комиссии, секретаре, о том, кто занимается подсчетом голосов,
• По требованию учредителей вносятся сведения об учредителях, которые против принятого решения,
• Данные человека, который будет заниматься регистрацией заявления Р13014 в ИФНС, а также заключением договора с новым директором.

А если голосование проводилось заочно, в протоколе должны быть указаны:

• Название организации, ее регистрационные данные,
• Дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества,
• Вопросы, стоящие на повестке дня, в том числе — смена директора,
• Сведения о лицах, принявших участие в голосовании,
• Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня,
• Сведения о лицах, проводивших подсчет голосов,
• Сведения о лицах, подписавших протокол,
• Данные человека, который будет заниматься регистрацией заявления Р13014 в ИФНС, а также заключением договора с новым директором.

На повестке дня во время проведения собрания по назначению нового директора должно быть минимум два вопроса:

1. Прекращение полномочий прежнего руководителя.
2. Утверждение кандидатуры нового директора.

Обратите внимание, что увольнение прежнего директора и принятие на работу нового вы должны провести одновременно. Нельзя принять на работу нового руководителя, пока не уволен предыдущий. Также нельзя уволить прежнего и оставить ООО без директора.

После того, как кандидатура руководителя была утверждена, с ним нужно заключить договор и оформить приказ о его назначении на должность. Возможно, понадобятся еще какие-то документы.

При наличии одного собственника ООО полномочия оформляют в решении о назначении генерального директора единственного учредителя, единого образца не закреплено, документ составляют в свободной форме.

Порядок оформления:

Шаг 1. В шапке укажите наименование организации и адрес, поставьте дату составления.

Шаг 2. Укажите Ф. И. О. учредителя, его ИНН и паспортные данные.

Шаг 3. Укажите Ф. И. О. директора, его ИНН и паспортные данные.

Шаг 4. Отметьте дату вступления в должность и срок полномочий, поставьте подпись.

При наличии двух и более собственников полномочия оформляют протоколом избрания единоличного исполнительного органа ООО, его составляют в свободной форме. Обратите внимание на положения устава организации о кворуме голосов для принятия решения об избрании руководителя.

Пошаговая инструкция как составить протокол:

Шаг 1. Укажите наименование организации, адрес, дату составления документа.

Шаг 2. Перечислите всех присутствующих на собрании, впишите повестку дня.

Шаг 3. Укажите итоги голосования и формулировку принятого решения.

Шаг 4. В формулировке укажите Ф. И. О. директора, его ИНН и паспортные данные, дату вступления в должность и срок полномочий.

Шаг 5. Заверьте документ у нотариуса или подтвердите иным способом в зависимости от положений устава.

В тексте не требуется уточнений о статусе избираемого лица (учредитель ООО, лицо по трудовому договору и пр.), достаточно указать паспортные данные и ИНН.

Готовый документ подписывает секретарь собрания и председатель. Его прошивают, а страницы нумеруют. Если на собрании обсуждали иные вопросы, для подтверждения полномочий допустимо сделать выписку из протокола.

Руководство всей текущей работой общества осуществляется директором. Он является единоличным исполнительным органом общества. Его функция заключается в организации выполнения решений общего собрания. Смена и назначение руководителя находится в компетенции общего собрания акционеров. Но есть и другой вариант: в уставе может быть указано, что решение о смене руководителя принимает совет директоров.

Причины смены могут быть связаны с различными факторами:

• руководитель не справляется с поставленными перед ним задачами, в связи с чем фирма приносит убыток;
• увольнение по собственному желанию;
• противозаконные действия со стороны руководителя.

Список не является исчерпывающим.

Стоит помнить, что процедура увольнения предыдущего руководителя должна производиться в соответствии с существующими нормами Трудового кодекса.

Решения, касающиеся руководителя, может принять как общее собрание акционеров, так и совет директоров (если это условие включено в устав). Рассмотрим оба варианта.

Согласно статье 47 Закона «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 № 208-ФЗ), общее собрание акционеров — это высший орган управления обществом. Собрания акционеров подразделяются на внеочередные, созываемые советом директоров или директором для решения безотлагательных задач, и на очередные (годовые), созываемые раз в год в период с 1 марта по 30 июня для решения следующих обязательных вопросов:

• утверждение годовой бухгалтерской отчетности;
• избрание совета директоров;
• распределение прибыли между участниками и др., предусмотренные ст. 47 Закона.

К компетенции этого органа относится решение ключевых задач из жизни компании, в том числе:

• внесение изменений в устав, увеличение/уменьшение уставного капитала;
• ликвидация/реорганизация общества;
• назначение генерального директора.

Полный список действий, находящихся в ведении собрания, содержится в статье 48 Закона и может дополняться уставом общества.

Заседание общего собрания созывается его председателем. Кворум для проведения этого мероприятия должен составлять не менее половины от числа участников. Решения на заседании принимаются путем голосования. Во внутренних документах компании может быть определено лицо, обладающее решающим голосом.

Согласно статье 64 ФЗ № 208-ФЗ, СД — это орган управления, который осуществляет руководство деятельностью общества. Исключение составляют те вопросы, которые относятся к компетенции собрания акционеров.

СД принимает решения по многим ключевым вопросам жизни фирмы, например:

• одобрение годового отчета;
• распределение прибыли;
• смена и назначение нового руководителя;
• определение основных направлений деятельности общества;
• утверждение внутренних документов.

Полный список действий, находящихся в ведении СД, содержится в статье 65 Закона. Если какие-то действия не оговорены в этой норме, то информация о них может быть внесена в устав общества.

Свою деятельность этот орган осуществляет путем проведения заседаний (обязательный кворум — не менее половины членов СД). Порядок их проведения и периодичность определяются законодательными актами и уставом общества. Правом созыва собрания, согласно статье 68 Закона, наделены:

• председатель СД;
• члены СД;
• ревизионная комиссия;
• аудитор общества;
• исполнительный орган общества;
• другие лица, определенные уставом.

Все дополнительные условия проведения этого мероприятия должны быть оговорены в уставе общества.

Получите доступ к демонстрационной версии ilex на 7 дней

Согласно пункту 3 статьи 69 Закона, СД обладает правом образования и прекращения полномочий исполнительных органов. Протокол этого мероприятия будет несколько отличаться от представленного выше образца.

Процедура смены руководителя

Процедура регламентируется Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Алгоритм действий в случае, когда новое должностное лицо уже определено, включает следующие шаги:

1. Подготовка решения о смене руководителя — осуществляется на основе протокола заседания СД или общего собрания акционеров.
2. Запрос выписки из ЕГРЮЛ (делает действующий директор).
3. Заполнение заявления по форме Р14001.
4. Обращение к нотариусу для подтверждения действительности подписи нового директора с документами из пунктов 1–3, а также приказом о назначении, уставом и свидетельствами ОГРН и ИНН.
5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
6. Обращение в банк нового директора для изменения образцов подписи.

---

общего собрания учредителей акционерного общества» » (наименование) (адрес местонахождения общества)г. «» 2021 г.

Дата проведения общего собрания: «»2021 г.

Место проведения собрания: .

Время начала регистрации участников собрания: часов минут.

Время окончания регистрации участников собрания: часов минут.

Открытие собрания: часов минут.

Собрание закрыто: часов минут.

Присутствовали учредители акционерного общества:

1.

.

Лицами, проводившими подсчет голосов, были избраны:

1) ;

2) .

Повестка дня:

1. Об избрании Председателя и секретаря собрания.

2. О создании акционерного общества » «

(АО » «).

3. О заключении Договора о создании АО » «.

4. Об утверждении Устава АО » «.

5. Об утверждении размера уставного капитала АО » «,

порядка, способов и сроков образования имущества Общества.

6. Об определении места нахождения АО » «.

7. Об избрании Генерального директора АО » «.

8. Об избрании ревизора АО » «.

9. Утверждение регистратора Общества.

10. О государственной регистрации АО » «.

1. Слушали:

Об избрании Председателя и секретаря собрания — .

Выступали:

.

Голосовали:

«за» — голосов;

«против» — голосов; «против» по вопросу повестки дня

проголосовали: ;

«воздержались» — голосов.

Решение принято/не принято.

Постановили:

Избрать Председателем собрания ,

секретарем собрания — .

2. Слушали:

О создании акционерного общества » «

Выступали:

.

Голосовали:

«за» — единогласно;

«против» — нет;

«воздержались» — нет.

Решение принято.

Постановили:

На основании ст. 50.1 Гражданского кодекса Российской Федерации создать

АО » » по адресу:

.

3. Слушали:

О заключении Договора о создании АО » » —

.

Выступали: .

Голосовали:

«за» — голосов;

«против» — голосов; «против» по вопросу повестки дня

проголосовали: ;

«воздержались» — голосов.

Решение принято/не принято.

Постановили:

Заключить Договор о создании АО » «.

4. Слушали:

Об утверждении Устава АО » » —

.

Выступали: .

Голосовали:

«за» — единогласно;

«против» — нет;

«воздержались» — нет.

Решение принято.

Постановили:

Утвердить Устав АО » «.

5. Слушали:

Об утверждении размера уставного капитала АО» » и порядка его распределения, порядка оплаты уставного капитала — .

Выступали: .

Голосовали:

«за» — единогласно;

«против» — нет;

«воздержались» — нет.

Решение принято.

Постановили:

Определить, что размер уставного капитала АО » » составляет ( ) рублей. Уставный капитал разделен на ( ) штук обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью ( ) рублей каждая. Уставный капитал распределяется следующим образом:

Условно текстовая часть протокола разделена на 2 составляющие: вводную и основную.

Во вводной части пишутся повестка дня и состав лиц, которые участвовали в собрании. Изначально должны идти сведения о председателе и секретаре общего собрания, затем о том, кто ведет подсчет голосов. После фразы «Присутствовали» в алфавитном порядке вписываются участники собрания, при этом должны быть соблюдены условия:

1. Должность не указывается. Перечисление идет через запятую, писать следует только фамилию и инициалы.
2. Если число присутствующих на собрании превышает 15 человек, нужно сделать соответствующую отметку: написать фразу «Список прилагается». Перечень составляется отдельно и является приложением к протоколу.

При наличии на собрании лиц, которые не входят в состав учредителей, необходимо сформировать отдельный список с указанием должностей и ФИО после слова «Приглашенные» (пропустив несколько строк после перечня присутствующих учредителей).

Повестка дня и нумерация вопросов – обязательные позиции для протокола. Необходимо следовать таким правилам:

• фамилия, имя, отчество и должность лектора прописываются, когда прослушивается информационное сообщение на собрании;
• в протоколе доклады участников фиксируются в виде тезисов в деловом стиле.

Текст протокола разделен на блоки: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

После слова «Слушали» требуется вписать основного докладчика, а после его фамилии, имени, отчества и должности должна следовать основная мысль выступления. Допускается краткое описание доклада от третьего лица в прошедшем времени или же с использование общих фраз. Когда доклад включает в себя существенное количество страниц, целесообразно оформить его в виде приложения, написав «Текст доклада прилагается».

Для перечисления докладчиков, выступавших на совещании, предназначен блок «Выступили». Через тире пишут основные мысли докладов.

В блоке «Постановили» должны быть отражены решения, получившие отклики на собрании.

В протоколе общего собрания учредителей ООО отражаются такие моменты, как:

• определение председателя и секретаря собрания из числа учредителей;
• организация ООО (утверждается название ООО и его место расположения);
• принятие учредительных документов организации;
• внесение вкладов в уставной капитал с учетом их величин, способов, условий и периода времени;
• размер и номинал доли учредителей (в отдельности);
• установить денежную оценку ц/б, вещей, имущественных прав или других объектов, предполагающих денежную оценку прав, которые будут произведены участниками Общества в качестве оплаты долей в уставном капитале, если запланированы вложения в виде имущества;
• избрание директора ООО;
• определить состав ревизионной комиссии (ревизора) Общества, если в Уставе ООО есть указание на наличие контрольного органа;
• выбрать аудитора ООО, когда учредительными документами предусмотрена обязательная ежегодная аудиторская проверка организации (определено на законодательном уровне);
• выявление учредителя, который готов оплатить сбор за госрегистрацию ООО и выполнить действия для регистрации организации.

По каждому из вышенаписанному пункту создается определенный план мероприятий. Единое мнение учредители ООО должны выразить в отношении большей части рассмотренных вопросов. Но есть и исключения. Для принятия следующих предметов обсуждения достаточно 3/4 голосов от общего числа:

• создание ревизионной комиссии (определение ревизора) ООО;
• выбор аудитора ООО;
• избрание представителей органов управления организации.

Инструкция по подаче документов для регистрации ООО

Пошаговый план открытия ООО. Требования налоговой к документам. Способы подачи и получения документов…

Читать статью Договор об учреждении ООО

Договор составляется только при наличии двух и более учредителей. Составляем договор об учреждении ООО правильно…

Обратите внимание! Обычно протокол общего собрания учредителей ООО включает в повестку дня наравне с вопросом о создании общества и проблему выбора и назначения руководителя фирмы (п. 2 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Возможно оформление протокола о назначении генерального директора ООО по актуальному в 2021 году образцу в виде отдельного документа – например, во время внеочередного общего собрания.

Блок протокола по указанному вопросу содержит слово «избрать», наименование должности, фамилию, имя, отчество утверждаемого кандидата. Рекомендуется указать его паспортные данные, место прописки, дату рождения.

Протокол общего собрания учредителей входит в обязательный перечень регистрационных документов. Составляется он письменно и подписывается председателем и секретарем, которые избираются из числа участников собрания. Сшивать протокол не нужно. Если в документе несколько листов, достаточно их пронумеровать и скрепить обычной скрепкой.

Оформляется протокол в таком количестве экземпляров, чтобы хватило всем учредителям: по одному экземпляру каждому учредителю, один экземпляр в ФНС и один экземпляр для внутренней документации организации.

Все протоколы подшиваются в отдельную книгу, в которой должны храниться и видео- или аудиозаписи собраний, если такая фиксация предусмотрена в уставе.

Протокол собрания участников ООО должен содержать обязательные пункты, без которых ФНС может отказать в регистрации:

1. Название документа и наименование организации.
2. Дата и место проведения собрания.
3. Список присутствующих учредителей:
   • физические лица: ФИО, данные паспорта;
   • юридические лица: ОГРН, ИНН, КПП, адрес организации и сведения о руководителе.
4. Повестка дня. В этом пункте пишется перечень вопросов, которые учредители будут решать на собрании. На этапе создания ООО выносите на обсуждение такие вопросы:
   • о полном и скоращённом фирменном наименовании общества;
   • о месте нахождения ООО (юридический адрес);
   • о подписании договора об учреждении;
   • об общем размере уставного капитала;
   • о доли каждого учредителя в уставном капитале;
   • об утверждении устава или о том, что ООО действует по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ;
   • об избрании органов управления.
5. Описание решений с подсчетом голосов. Каждый вопрос из повестки дня расписывается: какой вопрос рассматривали, какое решение приняли, количество голосов «за» и «против».
6. Подписи председателя и секретаря. Допускается подписание всеми участниками собрания, если такой способ удостоверения принят уставом общества.

После собрания экземпляр протокола должен предоставляться каждому участнику тем способом, который прописан в уставе.

В процессе работы общества с ограниченной ответственностью вы, как учредители, будете минимум один раз в год собираться на общие собрания. Каждое заседание должно заканчиваться составлением протокола, в котором фиксируются ваши решения.

На ежегодном собрании обычно рассматриваются вопросы по итогам деятельности организации за год. Можно проводить внеочередные заседания, на которые участники собираются по необходимости. Частота собраний закрепляется в уставе.

Общие собрания участников проводятся в таких ситуациях:

• реорганизация или ликвидация общества;
• смена юридического адреса;
• утверждение документов, которые регулируют внутреннюю деятельность компании;
• назначение нового директора или продление срока прежнего;
• распределение дивидендов;
• иные поводы, которые не противоречат законам РФ.

Как поменять директора в ООО или акционерном обществе в 2021 году?

Премия директору организации выплачивается на основании:

• протокола общего собрания учредителей (если участников несколько);
• решения единственного участника (если учредитель один).

При составлении протокола в него нужно включить:

• наименование организации или ФИО ИП;
• название документа;
• дату и номер протокола;
• время и место составления документа;
• перечень лиц, участвующих в собрании;
• вопрос, стоящий на повестке дня;
• решение, принятое на голосовании.

• Премия директору выплачивается на основании протокола общего собрания учредителей или решения единственного участника.
• Выплатить премию самому себя директор не может.
• За самопремирование учредители могут привлечь директора к дисциплинарной ответственности или взыскать с него ущерб, в виде неправомерно выплаченной премии.
• Назначить премию самому себе может только директор, являющийся единственным учредителем.

Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.

Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.

Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.

Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней. По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во Вконтакте или Фейсбуке.

Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.

В открытии Общества с ограниченной ответственностью может участвовать как один, так и несколько учредителей. Если регистрируется ООО с двумя и более участниками, то созывается общее собрание учредителей, на котором принимается решение об учреждении юридического лица. Все рассмотренные вопросы на этом собрании фиксируются в протоколе о создании ООО. Оформление данного документа должно соответствовать определенным нормам. В противном случае ИФНС может отказать в регистрации компании.

Протокол общего собрания участников ООО является важным документом. В нем содержатся следующая информация:

• сведения об учредителях юрлица;
• дата, время, место проведения собрания, а также ФИО председателя и секретаря;
• полное, а также сокращенное наименование Общества;
• местонахождение будущей компании;
• размер уставного капитала, а также сроки и порядок его оплаты;
• сведения о том, как будут распределены доли в уставном капитале между всеми участниками;
• утверждение Устава юридического лица;
• сведения о назначении единоличного исполнительного органа;
• сведения о лица, который наделен полномочиями представлять интересы учредителей в регистрирующем органе.

Документ состоит из вступительной и основной части. Во вводной части указываются:

• номер и тип документа;
• полное наименование компании, и ее организационно-правовая форма;
• число, месяц, время и место проведения общего собрания учредителей;
• сведения об участниках;
• данные председателя и секретаря собрания.

Основная часть содержит такую информацию:

• решение об открытии Общества;
• полное и сокращенное название созданной организации, ее юридический адрес;
• размер уставного капитала, способ его внесения и сроки уплаты;
• размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей;
• решение об утверждении Устава;
• решение о назначении генерального директора ООО.

По каждому указанному вопросу указываются результаты голосования. На общем собрании учредителей все решения принимаются только единогласно. Протокол о создании юридического лица обязательно заверяется подписями всех участников собрания.

Составление протокола общего собрания учредителей о смене директора ООО

Таким образом, протокол всеобщего собрания дольщиков является необходимым документом при смене руководителя ООО.

Данной бумагой оформляются надлежащие коллективные решения учредителей компании.

На её основании в дальнейшем выполняются расторжение трудовых отношений с прежним директором и заключение соответствующего договора с новым (назначенным) руководителем.

Проведенные изменения не приводят к корректировке устава юрлица, но подлежат отражению в ЕГРЮЛ.

По разным причинам коммерческой организации может потребоваться смена директора. Но как же провести ее по всем правилам? Воспользуйтесь нашей пошаговой инструкцией.

Для смены директора нужно:

1. Провести общее собрание, на котором большинством голосов будет принято решение о смене действующего директора.
2. Заполнить заявление по форме Р14001. Это делает человек, претендующий на место нового директора.
3. Заверить заявление у нотариуса. Для этого будущий директор сам обращается к нотариусу, где он должен будет предъявить документ, удостоверяющий личность, Устав организации, ОГРН, решение собрания о назначении и ИНН.
4. Внести изменения в ЕГРЮЛ. Для этого в налоговую службу нужно подать следующие документы: заявление Р14001, доверенность, дающую право подавать документы в контролирующие органы, и решение собрания.
5. Дождаться, когда придет выписка из ЕГРЮЛ.

После этого нужно заключить трудовой договор с новым директором и сделать соответствующую запись в его трудовой книжке.

Решение о смене директора ООО должно быть принято общим собранием учредителей организации. Внимание следует уделить также правильному оформлению всех необходимых бумаг.

В протоколе должны быть указаны:

• дата, время и место проведения собрания;
• подробные сведения об участниках собрания;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• информация о лицах, проводивших подсчет голосов;
• информация о лицах, голосовавших против (если они попросили внести запись об этом в протокол).

Общее собрание участников является высшим органом управления в ООО, к компетенции которого относятся вопросы, определенные в ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО).

Итак, поговорим об очередном общем собрании участников, которое должно проводиться во всех ООО без исключения. В соответствии со ст. 34 ФЗ об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год. При этом, как говорится в законе, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности. Оно должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Похожие записи:

• Выезд с ребенком за границу с одним родителем 2022 в болгарию
• Льготы для пенсионеров в 2022 году в Краснодарском крае
• Путевой лист легкового автомобиля на месяц 2022 для не транспортной организации